国际不动产业联盟章程

国际香料协会

Rue de la Croix d’Or 3, CH-1204 Geneva, Switzerland

1998 年 10 月 15 日国际香精香料协会大会通过

1999 年 10 月 21 日；2000 年 10 月 19 日；2001 年 10 月 18 日；2005 年 2 月 15 日；2005 年 4 月 21 日；2006 年 10 月 25 日；2007 年 10 月 17 日；2008 年 4 月 23 日；2008 年 10 月 22 日；2010 年 2 月 20 日；2016 年 4 月 8 日修订

第一条

根据瑞士法律[《民法典》（CC）第 60 条及其后条款]，成立一个以科学为目标的非营利性国际协会，其名称为 ​“国际香料协会”（IFRA），总部设在日内瓦，以下简称 ​“协会”。

第二条

本协会的宗旨是服务于并促进全球香料行业的集体利益，以保护消费者和环境为最终目 标。

第 3 条

任何主要从事香料生产，不以零售分销为目的，并在全球所有四个地区开展业务的公司（下称 ​“香料厂普通会员”），只要缴纳与其身份相关的会费，即有资格成为普通会员。

任何从事香料配料生产并在全球所有四个地区开展业务的公司（以下简称 ​“香料配料 生产商普通会员”）均有资格成为普通会员，但须缴纳与其身份相关的会费。

就本第 3 条而言，“在所有四个地区都有全球业务 ​“的公司是指在以下四个地区中的每一个地区都至少有一家直接参与香料（香氛厂普通会员）或香氛原料（香氛原料生产商普通会员）营销和销售的子公司的公司：欧洲（包括非洲和中东）、北美洲（包括加拿大）、拉丁美洲（包括墨西哥）和亚洲（包括澳大利亚），以及至少一个在其中三个地区直接从事香料（香氛之家普通会员）或香氛原料（香氛原料生产商普通会员）创造和/或制造的分支机构。

每个普通会员均享有大会决定的表决权。

第四条

由本章程第 5 条规定的活跃于香料行业的公司组成的国家协会有资格成为协会会员， 但其章程不得与 IFRA 的章程相冲突。

经大会批准，协会会员通过各自的地区委员会或协会享有表决权。

协会会员分为四个地区委员会/协会。它们是欧洲（包括非洲和中东）；北美洲（包括加拿大）；拉丁美洲（包括墨西哥）和亚 洲（包括澳大利亚）。

第 5 条

任何从事香料和/或香料配料生产的公司，包括普通会员和/或其附属公司，均有资 格成为国家协会的会员，该国家协会是 IFRA 的协会会员，根据该协会的章程，其注册 地址所在的国家/地区为该协会的会员。国家协会也可以接受从事香料行业的其他公司为会员。

任何从事香料和/或香料配料生产的公司，如果其注册地址所在国没有全国性协会，而 该全国性协会又是国际芳香协会的协会会员，则有资格成为负责该国的地区委员会/协会的 辅助会员，但在相关地区委员会/协会规定的条件下没有表决权。

第 6 条

任何希望成为 IFRA 正式会员的公司应向协会提供必要信息，证明其符合本章程的会员标准。新会员申请应送交主席，由主席提交 IFRA 董事会批准。

第七条

如果 IFRA 董事会拒绝接受某公司成为 IFRA 正式会员，应立即将拒绝的理由通知申请者。在收到 IFRA 主席发出的拒绝通知后，申请人有权要求大会在其下次会议上对该决定进 行审查，并在大会上陈述意见。大会的决定为最终决定。

第八条

所有会员只有在向协会主席递交辞呈后方可退出协会，退出在日历年年底生效，并至少提前三个月通知。

第九条

任何不遵守本细则任何部分的正式会员，可由大会根据第 13 条决定予以除名。在采取这种行动之前，有关会员应始终有权进行辩护。大会的决定为最终决定。

第十条

因辞职、被收购、被开除或任何其他原因离开协会的会员，对协会的资金无权要求，但仍有责任支付其在以下历年的全部会费
(i) 根据第 8 条辞职生效、
(ii) 根据第 9 条被开除，或
(iii) 因任何其他原因离开协会。

第十一条

每个正式会员应在其管理/执行委员会成员中指定一人作为其在协会的正式代表。

每个地区委员会/协会应指定一名代表，代表其成员并根据其指示在国际房协理事会和 大会上投票。在这样做时，每个地区委员会/协会应从其国家协会或其成员中选出一名代表。

在欧洲和北美，该代表不得是正式会员的雇员。在拉丁美洲和亚洲，应优先考虑正式成员雇员以外的代表。

代表的姓名应通知协会。此类任命可随时更改。
会员的义务

第十二条

作为继续成为本协会会员的条件，所有正式会员、国家和地区协会及委员会成员均须 履行以下义务：
1. 认同并遵守 IFRA 业务守则和 IFRA 标准；
2. 在任何时候都遵守其法律义务，包括与适用的反托拉斯法和竞争法有关的义务；
3. 不对 IFRA、其官员或董事提起任何与《IFRA 业务守则》、《IFRA 标准》或其他 IFRA 政策相关的诉讼或寻求任何补救；以及
4. 按照本章程或国家或地区委员会章程的要求及时缴纳会费。

除上述规定外

5.国家或地区协会/委员会如不同意 IFRA 的立场或政策，可向 IFRA 主席提出，IFRA 主席将启动缓解程序以解决分歧。

如有必要，将向 IFRA 董事会提出。IFRA 董事会的决定对所有 IFRA 成员具有约束力，除非在 IFRA 董事会做出决定后，某个国家或地区协会/委员会（在这种情况下，称为 ​“持异议的国家或地区协会/委员会”）通过其董事会或理事机构四分之三的合格多数票（包括两名普通成员的投票）确认其异议。

在这种情况下，将启动新的缓和程序，在缓和程序得到解决并得到持异议的国家或地区协会/委员会同意之前，IFRA 董事会的决定所代表的 IFRA 立场或政策将不会在持异议的国家或地区协会/委员会所代表的地区或领地实施。

6.公司、国家或地区协会/委员会成员（包括普通会员）不得发表公开声明，也不得与监管机构、非政府组织或其他行业协会通信，反对或反对他们已知或已知晓的 IFRA 立场或政策，除非他们在这样做时明确表示其立场不是 IFRA 的立场。

如果主席发现国家或地区协会/委员会的成员不遵守上述义务，主席应首先向相关 国家协会/委员会提出问题。

如果问题涉及 IFRA 的立场、政策或决定，该协会/委员会可建议对该立场、政策或决定进行审查或修订。IFRA 董事会应处理此事，并在不影响本条第 5 款的情况下，可要求国家或地区协 会/委员会开除违规会员。

这一决定需要 ³⁄₄ 投票权的表决，包括至少两个地区协会/委员会的投票。

第十三条

普通会员和地区委员会/协会的代表每年至少应举行一次大会常会，会议日期和地点应在上届大会或理事会会议期间确定，或至少提前两个月通知。

在特殊情况下，主席可随时召集特别大会，但至少应提前两周通知。他必须应持有至少五分之一表决权的普通会员和（或）地区委员会/协会的要求召 开此类会议。

任何正式会员或地区委员会/协会的代表均可在议程中增加议题，但必须在大会常会或特别会议预定日期前至少一周收到主席的请求。协会主席将立即向所有其他会员发出有关增加议程的通知。

第十四条

普通会员的投票权反映了他们在协会会费中所占的份额，普通会员最多拥有三分之二的 投票权。各地区委员会/协会拥有相同的投票权。大会应决定会费的计算和支付方式，以及各类会员的投票权。大会可在任何时候决定更改公式和表决权，并决定修正案立即生效或延迟生效。特别是，如果香料配料制造商普通会员在理事会和大会上的投票权超过五分之一，大会应考虑另一种投票结构。

每个普通会员都有权通过其代表对大会期间辩论的所有事项进行投票，除非拖欠协会会费或在投票当日已递交辞呈。

任何正式会员可将一般或特别代表权授予另一正式会员，任何地区委员会/协会可将一般 或特别代表权授予另一地区委员会/协会，但代表会员/委员会须有书面证明。

各地区委员会/协会应通过其指定的代表行使表决权。

第 15 条

如果至少有三分之二的表决权出席或有代表出席，则可举行大会。如未达到法定人数，则必须在大会休会后的第八天至第十五天之间安排另一次大会， 即使未达到三分之二表决权的法定人数，大会仍可在该次会议上做出决定。

大会的任何决定须至少获得出席大会的三分之二表决权的批准，除非是修改协会的业务守则或附则，则需要四分之三的表决权，包括至少两个地区委员会/协会的表决权。必要时，可通过电子表决做出决定。

在紧急情况下，经出席会议的四分之三多数表决权或代表同意，可就未列入议程的事 项采取行动。在议程中增列紧急事项的建议应在会议召开前不少于 48 小时提出。

第十六条

大会应选举一名主席、一名副主席和一名财务主任，任期两年。

副主席协助主席完成其任务。当主席无法出席时，他将代替主席。

如果主席在任期结束前辞职，副主席将接替他担任代理主席，直至正常任期结束，大会应酌情在下次会议上选出一名副主席。

主席应主持大会和理事会会议，但可将其权力下放。

主席根据大会的决定和赋予他的权力，就协会的运作向所有成员负责。

第十七条

本协会由理事会（董事会）管理和指导，董事会成员包括每个正式会员的一名代表和 每个地区委员会/协会的一名代表。

根据本章程第 14 条的规定，理事会理事的表决权与大会成员的表决权相同。

第 18 条

根据本章程或有关协会的法律的任何强制性规定，所有不属于大会的权限均属于理事会。

理事会应任命一名法律顾问，任期两年，可连任。法律顾问还担任理事会和大会的秘书，并协助主席和会长履行其法定任务。

第十九条

董事会成员可由根据书面文件正式授权的人员代表出席董事会会议，该书面文件应 说明代表该普通成员或地区委员会/协会成员的人员拥有全权，并有权代表其所代表 的成员投票和以其他方式行事。

第 20 条

理事会会议由主席酌情决定。法定人数应由至少三分之二的出席或代表投票权构成。除根据本章程第 12 条最后一段做出的决定外，其他决定必须由出席会议或派代表出席会议的有表 决权的三分之二多数通过。如未达到法定人数，则应在一个月内召集另一次董事会会议，会议可通过现场或电话召 开，即使未达到三分之二表决权的法定人数，董事会仍可在会上做出决定。

第二十一条

如果没有具体的代理人，主席有权签署所有对协会有约束力的文件，而无需进一步的 具体授权证明。协会受主席或会长签名的法律约束。

第二十二条

协会的办公地点由大会决定。协会工作人员由大会任命的主席领导。

会长担任协会首席执行官，并任命协会其他工作人员，但须经理事会批准。

会长有义务遵守大会的决定和理事会的指示。此外，主席必须客观地履行其职责，并遵守所有法律规定。主席向主席报告工作，并与协会所有机构以及协会工作人员密切合作。

第二十三条

理事会有权根据需要设立委员会和工作组，以实现其宗旨。

第二十四条

各常设委员会的成员由理事会批准。委员会和工作组的成员由主席和会长集体任命，但理事会有权另作决定。

每个委员会设一名主席，由其成员选举产生。

第 25 条

本协会正式会员的会费每年由理事会决定。

第二十六条

协会的每个正式会员均有责任缴纳理事会确定的会费。协会的承付款只能由协会的资产支付。会员不承担个人责任。

第二十七条

财政年度从同年 1 月 1 日开始，至 12 月 31 日结束。

第 28 条

理事会应每年提交上一财政年度的账目和下一财政年度的预算，供大会批准。

第 29 条

大会应任命一名外聘审计员，按照《瑞士民法典》规定的条件审计协会账目，包括 资产负债表和损益表。审计员任期一年，每年向大会提交报告。大会应在此基础上批准理事会根据第 28 条提交的账目，并酌情决定对审计员、理事会和（或）委员会成员的解职。

第 30 条

对《章程》提出的任何修正案文应附于大会通知之后，大会将根据第 13 条审议该 事项。

第 31 条

当协会无力偿债时，当理事会无法再根据章程组成时，或经大会决定，协会即解散。在协会解散的情况下，可动用的资产应全部归属于与协会宗旨相似的公益组织。在任何情况下，其资产均不得以任何方式归还给创始人或成员，也不得部分或全部用于他们的利 益，除非有上述规定。

第三十二条

本章程未包含的任何事项将根据瑞士法律规定解决。