
Asociación Internacional de Fragancias
Cours de Rive 11, 1204 Ginebra, Suiza
Adoptada por la Asamblea General de la IFRA el 15 de octubre de 1998
Modificado el 21 de octubre de 1999; el 19 de octubre de 2000; el 18 de octubre de 2001; el 15 de febrero de 2005; el 21 de abril de 2005; el 25 de octubre de 2006; el 17 de octubre de 2007; el 23 de abril de 2008; el 22 de octubre de 2008; el 20 de febrero de 2010; el 8 de abril de 2016
Texto íntegro de los estatutos, en su versión modificada.
Artículo 1
Se constituye, de conformidad con la legislación suiza [art. 60 y siguientes del Código Civil (CC)], una asociación internacional sin ánimo de lucro y con objetivos científicos, con el nombre de “International Fragrance Association” (IFRA) y con sede en Ginebra, en lo sucesivo la “Asociación”.
Artículo 2
El propósito de la Asociación es servir y promover los intereses colectivos de la industria de las fragancias en todo el mundo, con el objetivo final de proteger al consumidor y al medio ambiente.
Artículo 3
Toda empresa que se dedique principalmente a la fabricación de fragancias y no venda a la distribución minorista y que opere en todo el mundo en las cuatro regiones (en lo sucesivo, “Miembro Regular de la Casa de Fragancias”) podrá ser Miembro Regular, siempre que abone las cuotas asociadas a su condición.
Cualquier empresa dedicada a la fabricación de ingredientes de fragancias que opere en todo el mundo en las cuatro regiones (en lo sucesivo, “Miembro Fabricante de Ingredientes de Fragancias”) podrá ser Miembro Regular, siempre que pague las cuotas asociadas a su condición.
A efectos del presente Artículo 3, se entenderá por empresa “con operaciones mundiales en las cuatro regiones” una empresa que tenga al menos una filial directamente implicada en la comercialización y venta de fragancias (para el Miembro Regular de la Casa de Fragancias) o ingredientes de fragancias (para el Miembro Regular Fabricante de Ingredientes de Fragancias) en cada una de las cuatro regiones siguientes: Europa (incluyendo África y Oriente Medio); Norteamérica (incluyendo Canadá); Latinoamérica (incluyendo México) y Asia (incluyendo Australia), así como al menos una filial directamente involucrada en la creación y/o fabricación de fragancias (para Miembro Regular de la Casa de Fragancias) o ingredientes de fragancias (para Miembro Regular Fabricante de Ingredientes de Fragancias) en al menos tres de dichas regiones.
Cada Miembro Regular tendrá derecho a voto según decida la Asamblea General.
Artículo 4 Asociaciones nacionales
Las asociaciones nacionales compuestas por empresas activas en la industria de las fragancias, tal y como se especifica en el artículo 5, podrán ser miembros de la Asociación, siempre y cuando sus estatutos no entren en conflicto con los estatutos de la IFRA.
Los Miembros de la Asociación tendrán derecho a voto a través de sus respectivos Comités Regionales o Asociaciones, según apruebe la Asamblea General.
Los Miembros de la Asociación se agrupan en cuatro Comités Regionales/Asociaciones geográficas. Éstas son: Europa (incluyendo África y Oriente Medio); América del Norte (incluyendo Canadá); América Latina (incluyendo México) y Asia (incluyendo Australia).
Artículo 5
Cualquier empresa que se dedique a la fabricación de fragancias y/o ingredientes de fragancias, incluidos los Miembros Regulares y/o sus filiales, podrá ser elegible para convertirse en miembro de la Asociación Nacional que sea Miembro de Asociación de la IFRA, en el país/es en el/los que tenga(n) su(s) domicilio(s) social(es) de conformidad con los Estatutos de dicha Asociación. Las Asociaciones Nacionales también pueden aceptar como miembros a otras empresas dedicadas a la industria de las fragancias.
Cualquier empresa dedicada a la fabricación de fragancias y/o ingredientes de fragancias que tenga su domicilio social en un país en el que no exista una Asociación Nacional que sea Miembro de Asociación de la IFRA, podrá convertirse en miembro de apoyo del Comité Regional/Asociación responsable del país en cuestión, sin derecho a voto, en las condiciones que especifique el Comité Regional/Asociación correspondiente.
Artículo 6
Toda empresa que desee convertirse en Miembro Regular de la IFRA deberá facilitar a la Asociación la información necesaria para demostrar que cumple los criterios de afiliación establecidos en los presentes Estatutos. La solicitud de adhesión se enviará al Presidente y éste la presentará al Consejo de la IFRA para su aprobación.
Artículo 7
Toda negativa del Consejo de IFRA a aceptar a una empresa como Miembro Ordinario de IFRA deberá comunicarse debidamente y sin demora al solicitante, junto con la justificación de la negativa. Tras la recepción de la denegación, comunicada por el Presidente de la IFRA, el solicitante tendrá derecho a solicitar la revisión de esta decisión por la Asamblea General en su siguiente reunión y a ser oído por dicha Asamblea. La decisión de la Asamblea General será definitiva.
Artículo 8
Todos los miembros podrán darse de baja de la Asociación únicamente tras enviar su dimisión al Presidente de la Asociación, haciéndose efectiva al final del año natural con un preaviso de al menos tres meses.
Artículo 9
Todo Miembro Regular que no se ajuste a cualquier parte de los presentes Estatutos podrá ser expulsado por decisión de la Asamblea General actuando de conformidad con el artículo 13. El miembro en cuestión tendrá siempre derecho a presentar su defensa antes de dicha acción. La decisión de la Asamblea General será inapelable.
Artículo 10
Un miembro que abandone la Asociación por dimisión, adquisición, expulsión o por cualquier otro motivo no tendrá derecho a los fondos de la Asociación, pero seguirá siendo responsable de la totalidad de su cuota de afiliación correspondiente al año civil durante el cual
(i) su dimisión sea efectiva en caso de dimisión conforme al artículo 8,
(ii) sea expulsado en virtud del artículo 9, o
(iii) abandone la Asociación por cualquier otro motivo.
Artículo 11
Cada Miembro Regular designará a una persona como su representante oficial ante la Asociación, entre los miembros de su comité directivo/ejecutivo.
Cada Comité Regional/Asociación designará a un representante para votar en nombre de sus miembros, y de acuerdo con las instrucciones de éstos, en el Consejo de Administración y la Asamblea General de la IFRA. Para ello, cada Comité Regional/Asociación seleccionará a un representante de una de sus Asociaciones Nacionales o de uno de sus miembros.
Con respecto a Europa y América del Norte, dicho representante no podrá ser empleado de un Miembro Regular. Para América Latina y Asia, se dará prioridad a los representantes que no sean empleados de un Miembro Regular.
El nombre de los representantes será comunicado a la Asociación. Dichos nombramientos podrán ser modificados en cualquier momento.
Obligaciones de los Miembros
Artículo 12 Obligaciones de los miembros
Como condición para seguir siendo miembro de la Asociación, todos los Miembros Regulares y los miembros de las Asociaciones y Comités Nacionales y Regionales, están sujetos a las siguientes obligaciones
1. suscribir y cumplir el Código deontológico de la IFRA y las Normas de la IFRA;
2. respetar en todo momento sus obligaciones legales, incluidas las relativas a las leyes antimonopolio y de competencia aplicables
3. no entablar ninguna acción ni interponer recurso alguno contra IFRA, sus directivos o administradores en relación con el Código de buenas prácticas de IFRA, las Normas de IFRA u otras políticas de IFRA; y
4. pagar puntualmente sus cuotas según lo establecido en estos Estatutos o en los Estatutos de los Comités nacionales o regionales.
Además de lo anterior:
5. Las asociaciones/comités nacionales o regionales que no estén de acuerdo con una posición o política de IFRA podrán planteárselo al Presidente de IFRA y se iniciará un proceso de mitigación para resolver el desacuerdo.
En caso necesario, el asunto se planteará al Consejo de IFRA. La decisión del Consejo de IFRA será vinculante para todos los miembros de IFRA, excepto si, con posterioridad a dicha decisión del Consejo de IFRA, una Asociación/Comité Nacional o Regional (en tal caso, una “Asociación/Comité Nacional o Regional disidente”) confirmara su desacuerdo mediante el voto de la mayoría cualificada de las tres cuartas partes de los votos de su Consejo de Administración u órgano de gobierno, incluido el voto de dos Miembros Regulares.
En tal caso, se iniciará un nuevo proceso de mitigación, y la posición o política de la IFRA representada por la decisión del Consejo de Administración de la IFRA no se aplicará en la región o territorio representado por la Asociación/Comité Nacional o Regional Disidente hasta que se resuelva el proceso de mitigación y se obtenga el acuerdo de la Asociación/Comité Nacional o Regional Disidente.
6. Las empresas, los miembros de las Asociaciones/Comités Nacionales o Regionales, incluidos los Miembros Regulares, no podrán hacer declaraciones públicas, ni comunicaciones a organismos reguladores, organizaciones no gubernamentales u otras asociaciones comerciales, que se opongan o sean adversas a una posición o política de la IFRA conocida o puesta en su conocimiento, a menos que, al hacerlo, indiquen claramente que su posición no es la posición de la IFRA.
En caso de que el Presidente descubra que un miembro de una Asociación/Comité Nacional o Regional incumple alguna de las obligaciones anteriores, planteará en primer lugar la cuestión a la Asociación/Comité Nacional correspondiente.
Si el problema radica en una posición, política o decisión de la IFRA, dicha Asociación/Comité podrá recomendar que se revise o modifique dicha posición, política o decisión. El Consejo de IFRA se ocupará del asunto y, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 5 del presente artículo, podrá solicitar a la Asociación/Comité nacional o regional que expulse al miembro incumplidor.
Esta decisión requerirá el voto de las 3⁄4 partes de los derechos de voto, incluidas al menos dos Asociaciones/Comités Regionales.
Artículo 13
Los representantes de los Miembros Regulares y de las Asociaciones/Comités Regionales se reunirán en Asamblea General ordinaria al menos una vez al año, en la fecha y lugar determinados durante la Asamblea General o reunión de la Junta Directiva anterior, o con un preaviso de al menos dos meses.
El Presidente podrá convocar una Asamblea General extraordinaria en cualquier momento, con una antelación mínima de dos semanas, salvo en circunstancias excepcionales. Deberá convocarla a petición de los Miembros Regulares y/o Comités Regionales/Asociaciones que posean al menos una quinta parte de los derechos de voto.
Cualquier Miembro Regular o representante de un Comité Regional/Asociación podrá añadir temas al orden del día, siempre que el Presidente reciba la solicitud al menos una semana antes de la fecha prevista para la Asamblea General ordinaria o extraordinaria. El Presidente de la Asociación enviará inmediatamente notificación de tales adiciones a todos los demás miembros.
Artículo 14
Los derechos de voto de los Miembros Regulares reflejan su participación en las cuotas de la Asociación, teniendo los Miembros Regulares un máximo de dos tercios de los derechos de voto. Cada Comité Regional/Asociación tendrá los mismos derechos de voto. La Asamblea General determinará la fórmula de cálculo y pago de las cuotas y los derechos de voto por categoría de miembro. La Asamblea General podrá decidir modificar la fórmula y los derechos de voto en cualquier momento y decidir que la modificación entre en vigor inmediatamente o se aplace. En particular, la Asamblea General considerará otra estructura de voto si los Miembros Regulares Fabricantes de Ingredientes de Fragancia tienen más de una quinta parte de los derechos de voto en la Junta Directiva y en la Asamblea General.
Cada Miembro Regular está facultado para votar, a través de su representante, en todos los asuntos debatidos durante una Asamblea General, a menos que sea moroso en el pago de sus cuotas a la Asociación o haya enviado su dimisión en la fecha de dicha votación.
Cualquier Miembro Regular puede otorgar un poder general o especial a otro Miembro Regular y cualquier Comité Regional/Asociación puede otorgar un poder general o especial a otro Comité Regional/Asociación siempre que el miembro/comité representante tenga constancia escrita de ello.
El voto de cada Comité Regional/Asociación se ejercerá a través de su representante designado.
Artículo 15
Podrá celebrarse una Asamblea General si están presentes o representados al menos dos tercios de los derechos de voto. Si no se alcanza este quórum, deberá programarse otra Asamblea General entre el octavo y el decimoquinto día siguientes a la Asamblea General aplazada, en la que la Asamblea General podrá decidir aunque no se alcance el quórum de dos tercios de los derechos de voto.
Cualquier decisión de la Asamblea General requerirá la aprobación de al menos dos tercios de los derechos de voto representados en la Asamblea General, excepto en el caso de cambios en el Código de Prácticas o los Estatutos de la Asociación, para los que se requerirán tres cuartas partes de los derechos de voto, incluido el voto de al menos dos Comités Regionales/Asociaciones. Cuando sea necesario, las decisiones podrán tomarse mediante votación electrónica.
Es posible actuar sobre asuntos que no figuren en el orden del día en casos de urgencia y con el consentimiento de una mayoría de tres cuartos de los derechos de voto presentes o representados por poder. La inclusión de un asunto urgente en el orden del día se propondrá al menos 48 horas antes de la reunión.
Artículo 16
La Asamblea General elegirá en Asamblea General un Presidente, un Vicepresidente y un Tesorero para un mandato de dos años.
El Vicepresidente asistirá al Presidente en el cumplimiento de su tarea. Sustituirá al Presidente cuando éste no esté disponible.
Si el Presidente dimite antes de finalizar su mandato, el Vicepresidente le sustituirá como Presidente en funciones hasta la expiración normal del mandato, y la Asamblea General elegirá un Vicepresidente en su siguiente reunión, si procede.
El Presidente presidirá la Asamblea General y las reuniones de la Junta Directiva, pero podrá delegar sus poderes.
El Presidente es responsable ante todos los miembros del funcionamiento de la Asociación y de conformidad con las decisiones y poderes que le otorgue la Asamblea General.
Artículo 17
La Asociación será administrada y dirigida por su Junta Directiva (la Junta), compuesta por un representante por cada Miembro Regular y un representante por cada Comité Regional/Asociación.
Los derechos de voto de los directores en la Junta Directiva serán los mismos que los derechos de voto de los miembros de la Asamblea General, como se especifica en el Artículo 14 de estos Estatutos.
Artículo 18
Todas las competencias que no residan en la Asamblea General en virtud de los presentes Estatutos o de cualquier disposición imperativa de la ley por la que se rige la Asociación, corresponderán a la Junta Directiva.
La Junta Directiva nombrará un Letrado Asesor por un período de dos años, renovable. El Asesor Jurídico actuará también como secretario de la Junta Directiva y de la Asamblea General y asistirá al Presidente y al Presidente en sus tareas estatutarias.
Artículo 19 Representación
Un miembro del Consejo de Administración podrá ser representado en una reunión del Consejo de Administración por una persona que haya sido debidamente autorizada en virtud de un documento escrito en el que se mencione que la persona que representa al miembro titular o al miembro del Comité Regional/Asociación tiene plenos poderes y está facultada para votar y actuar de cualquier otro modo en nombre del miembro al que representa.
Artículo 20
La Junta Directiva se reunirá a discreción del Presidente. El quórum estará constituido por al menos dos tercios de los derechos de voto presentes o representados. Las decisiones se adoptarán por mayoría de dos tercios de los derechos de voto presentes o representados, salvo las decisiones adoptadas en virtud del último párrafo del artículo 12 de los presentes Estatutos. En caso de que no se alcance el quórum, se convocará otra reunión del Consejo en el plazo de un mes, físicamente o por teléfono, en la que el Consejo podrá decidir aunque no se alcance el quórum de dos tercios de los derechos de voto.
Artículo 21
El Presidente estará facultado para firmar todos los documentos que vinculen a la Asociación sin más prueba de autorización específica si no hay apoderados específicos. La Asociación quedará legalmente vinculada por la firma del Presidente.
Artículo 22
Las oficinas de la Asociación tendrán la sede que decida la Asamblea General. El personal de la Asociación estará dirigido por un Presidente, nombrado por la Asamblea General.
El Presidente actuará como director general de la Asociación y nombrará a los demás miembros del personal de la Asociación, previa aprobación de la Junta Directiva.
El Presidente está obligado a acatar las decisiones de la Asamblea General, así como las directrices de la Junta Directiva. Además, el Presidente debe desempeñar sus funciones con objetividad y de acuerdo con todos los estatutos legales. El Presidente depende del Presidente y cooperará estrechamente con todos los órganos de la Asociación, así como con el personal de la misma.
Artículo 23
La Junta Directiva está facultada para crear los Comités y Grupos de Trabajo que sean necesarios para la consecución de sus fines.
Artículo 24
Los miembros de cada Comité permanente serán aprobados por la Junta Directiva. El Presidente y el Presidente designarán colectivamente a los miembros de los comités y grupos de trabajo, sin perjuicio del derecho de la Junta Directiva a decidir otra cosa.
Cada Comité tendrá un Presidente elegido por sus miembros.
Artículo 25
La Junta Directiva fijará anualmente la cuota de los miembros ordinarios de la Asociación.
Artículo 26
Cada Miembro Regular de la Asociación será responsable de la cuota determinada por el Consejo. Los compromisos de la Asociación están cubiertos únicamente por los activos de la Asociación. Queda excluida la responsabilidad personal de los miembros.
Artículo 27
El ejercicio social comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre del mismo año.
Artículo 28
La Junta Directiva someterá anualmente a la aprobación de la Asamblea General las cuentas del ejercicio anterior y el presupuesto del ejercicio siguiente.
Artículo 29
La Asamblea General nombrará a un auditor externo para auditar las cuentas de la Asociación, incluidos el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias, en las condiciones establecidas en el Código Civil suizo. El auditor será nombrado por una duración de 1 año y presentará anualmente su informe a la Asamblea General. Sobre esta base, la Asamblea General aprobará las cuentas presentadas por la Junta Directiva de conformidad con el artículo 28 y decidirá sobre la aprobación de la gestión, en su caso, del auditor y de los miembros de la Junta Directiva y/o del Comité.
Artículo 30
El texto de cualquier propuesta de modificación de los estatutos acompañará a la convocatoria de la Asamblea General, que examinará el asunto de conformidad con el artículo 13.
Artículo 31 Disolución
La Asociación se disolverá cuando sea insolvente, cuando la Junta Directiva no pueda seguir constituyéndose conforme a los Estatutos o por decisión de la Asamblea General. En caso de disolución de la Asociación, el patrimonio disponible se atribuirá íntegramente a una organización de interés público que persiga fines similares a los de la Asociación. En ningún caso se reintegrará su patrimonio a los fundadores o a los miembros, ni se utilizará en su beneficio, total o parcialmente, en forma alguna, salvo lo dispuesto anteriormente.
Artículo 32
Cualquier tema no contenido en los presentes Estatutos será resuelto de acuerdo con las disposiciones de la legislación suiza.